On vuosi 1860 ja Tokugawa shogunit hallitsevat Japania. Oppositio tekee kaikkensa syöstäkseen Tokugawat vallasta. Samuraiden valtakausi on päättymässä ja Niiro (Toshiro Mifune) liittyy Mito-Klaaniin, joka suunnittelee shogunien johtaja salamurhaa. Niiro on taivava soturi, mutta hänen henkilökohtaiset ongelmansa kiristävät väljeä ryhmän muiden jäsenien kanssa.

Kun joukkojen keskuudessa aletaan epäillä petturin läsnäoloa, kääntyvät katseet Niiroon ja yllättäen joukkojen sisäiset ristiriidat ajavat hänet taisteluun.