Bussionnettomuudesta selviytyneet kaksi ihmistä heräävät hylätyssä sairaalassa ja huomaavat olevansa ainoat eloonjääneet koko Pearlin pikkukaupungissa. Hyytävä tumma sumu alkaa saartaa autiota kaupunkia, ja totuus omituisten tapahtumien taustalla on saatava selville ennen kuin kaksikko voi koettaa paeta tästä epätodellisesta todellisuudesta.